Ogólne informacje o odpowiedzialności menedżerów – członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania.

Spośród zagadnień odpowiedzialności cywilnoprawnej menedżerów z pewnością jedną z najbardziej charakterystycznych kwestii jest odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania tej spółki.

Członkowie zarządu sp. zo.o. prowadzą bieżące sprawy spółki i w jej imieniu zaciągają zobowiązania: m.in. nabywają towary lub usługi. Gdy spółka za towary lub usługi nie dokona zapłaty, kontrahenci spółki (wierzyciele) chcą jednak odzyskać swe należności i gdy nie mogą odzyskać ich od samej spółki podejmują kroki prawne przeciwko członkom zarządu spółki. Słusznie – przepisy prawa dają im bowiem taką możliwość.

Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.

Przede wszystkim jednak wierzyciele spółki muszą zdobyć stosowne orzeczenie sądowe potwierdzające, że spółka jest obowiązana do zapłaty na ich rzecz kwoty należności (tytuł wykonawczy). W przypadku braku otrzymania zapłaty nie można bowiem od razu pozywać członków zarządu. Konieczne jest wystąpienie do sądu przeciwko spółce. Co za tym idzie, najczęściej wierzyciele podejmować będą także próby zrealizowania uzyskanego wyroku – wystąpią na drogę egzekucji przeciwko spółce. Dopiero gdy będzie jasne, że na drodze egzekucji nie odzyska się pieniędzy (egzekucja zostanie umorzona z uwagi na jej bezskuteczność) można wystąpić z pozwem o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki.

Przeciwko komu dokładnie należy wystąpić? Skład osobowy zarządu sp. zo.o. może się przecież zmieniać.
Wszyscy członkowie zarządu ujawnieni muszą być w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jest on zaś dostępny przez Internet. Ostatnio udostępniane są już nie tylko aktualne zapisy KRS lecz uzyskać można także odpisy zupełne, pozwalające poznać całą historie wpisów spółki od momentu jej powstania.

Za zobowiązania odpowiadają ci członkowie zarządu, w trakcie których sprawowania funkcji zobowiązania istniało. Chodzi więc o członków zarządu, którzy zaciągnęli zobowiązanie a także wszystkich później sprawujący funkcje, którzy nie dokonali spłaty należności.

Odpowiedzialność członków zarządu sp. zo.o. nie jest absolutna i nie zawsze wierzyciele otrzymają należne im środki. Dany członek zarządu może się bowiem uwolnić od odpowiedzialności jeżeli wykaże, że:
– we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Członek zarządu musi więc wykazać, że dopełnił wszelkich obowiązków związanych z upadłością lub restrukturyzację spółki. Udowodnić, że brak zapłaty nie wynikał z niechęci spółki, lecz związany był bezpośrednio z obiektywnie złą sytuacją finansową spółki, a on podjął wszelkie możliwe kroki w celu spłaty zobowiązań – choćby w ramach postępowania upadłościowego.

Wierzyciele spółki w przypadku wygranej przed sądem i uzyskania orzeczenia nakazującego zapłatę mogą wszcząć przeciwko osobie sprawującej funkcję członka zarządu egzekucję komorniczą.

Powyższe zasady dotyczą członków zarządu spółki kapitałowej będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadki spółki akcyjnej kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów podobnie kształtujących odpowiedzialność członków zarządu. Może to prowadzić do błędnego przekonania, że członkowie zarządu spółek akcyjnych nie ponoszą takiej odpowiedzialności. Nie jest to jednak prawda. Członków zarządu spółek akcyjnych także można pociągnąć do odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jednak czynić to należy według innych przepisów prawa i innych zasad odpowiedzialności. Jest to jednak temat na odrębny artykuł.

Radca Prawny Radosław Dyki

Serdecznie zapraszam do Gdańskiego Centrum Szkoleń Profilowanych wszystkich zainteresowanych, chcących poznać reguły odpowiedzialności finansowej menadżerów – członków zarządu spółek kapitałowych.

Kategorie menedżerowie, odpowiedzialność cywilnaTagi , ,
%d blogerów lubi to:
search previous next tag category expand menu location phone mail time cart zoom edit close